關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司子公司

簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

國元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國元證券”）作為安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司( 以下簡(jiǎn)稱“鑫鉑股份”或“公司”) 向特定對(duì)象發(fā)行A股股票項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，國元證券對(duì)鑫鉑股份子公司簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

一、交易基本情況

鑫鉑股份子公司安徽鑫鉑光伏材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫鉑光伏”）、安徽鑫鉑鋁材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫鉑鋁材”）、安徽鑫鉑新能源汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫鉑新能源”）與安徽燦晟光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燦晟光電”）簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》。鑫鉑光伏、鑫鉑鋁材以及鑫鉑新能源部分用電將來自燦晟光電售電，燦晟光電以電費(fèi)優(yōu)惠作為屋頂使用租金。根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行測(cè)算，鑫鉑光伏預(yù)計(jì)2024年向燦晟光電購電1,200萬度、鑫鉑鋁材預(yù)計(jì)2024年2-12月向燦晟光電購電645萬度、鑫鉑新能源預(yù)計(jì)2024年3-12月向燦晟光電購電1000萬度，電費(fèi)單價(jià)預(yù)計(jì)為0.72元/度，電費(fèi)總合計(jì)為2,048.40萬元人民（具體用電量及金額以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。預(yù)計(jì)3年租賃期的購電總金額最高上限約為6,600萬元。由于公司董事長(zhǎng)唐開健先生是燦晟光電大股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱 安徽燦晟光電有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91341181MA8PE4A21B

類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

法定代表人 任海清

成立日期 2022年8月31日

注冊(cè)資本 6,000萬元人民幣

注冊(cè)地址 安徽省天長(zhǎng)市安徽滁州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

經(jīng)營(yíng)范圍 一般項(xiàng)目：光電子器件制造；光電子器件銷售；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

股權(quán)結(jié)構(gòu) 唐開健持股比例為77%； 任海清持股比例為23%。

燦晟光電目前暫未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢結(jié)果，燦晟光電不屬于失信被執(zhí)行人，信用狀況良好。

三、《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）安徽鑫鉑光伏材料有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長(zhǎng)市安徽滁州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)經(jīng)十四路與緯一路交接處的廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面125,052.01平方米（廠房屋頂實(shí)際面積以丈量為準(zhǔn)）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權(quán)歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權(quán)收回所有屋頂，乙方應(yīng)如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應(yīng)于租賃期滿前3個(gè)月提出書面要求，經(jīng)甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權(quán)。

3、租金及相關(guān)費(fèi)用支付方式

（1）乙方以電費(fèi)優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網(wǎng)發(fā)電后，乙方承諾，對(duì)甲方實(shí)施電價(jià)優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時(shí)電費(fèi)比電力公司當(dāng)時(shí)的電價(jià)優(yōu)惠17%。具體電費(fèi)支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4、金額測(cè)算

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行測(cè)算，鑫鉑光伏預(yù)計(jì) 2024年向燦晟光電購電1,200萬度，電費(fèi)單價(jià)預(yù)計(jì)為0.72元/度，電費(fèi)總合計(jì)為864萬元人民（具體用電量及金額以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。預(yù)計(jì)3年租賃期的購電總金額最高上限約為2,600萬元。

（二）安徽鑫鉑鋁材有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長(zhǎng)市安徽滁州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)經(jīng)十四路東側(cè)天汊北側(cè)處的廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面111,053平方米（廠房屋頂實(shí)際面積以丈量為準(zhǔn)）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權(quán)歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權(quán)收回所有屋頂，乙方應(yīng)如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應(yīng)于租賃期滿前3個(gè)月提出書面要求，經(jīng)甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權(quán)。

3、租金及相關(guān)費(fèi)用支付方式

（1）乙方以電費(fèi)優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網(wǎng)發(fā)電后，乙方承諾，對(duì)甲方實(shí)施電價(jià)優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時(shí)電費(fèi)比電力公司當(dāng)時(shí)的電價(jià)優(yōu)惠17%。具體電費(fèi)支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4、金額測(cè)算

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行測(cè)算，鑫鉑鋁材預(yù)計(jì)2024年(2-12月，共11個(gè)月)向燦晟光電購電645萬度，電費(fèi)單價(jià)預(yù)計(jì)為0.72元/度，電費(fèi)總合計(jì)為464.4萬元人民（具體用電量及金額以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。預(yù)計(jì)3年租賃期的購電總金額最高上限約為1,500萬元。

（三）安徽鑫鉑新能源汽車零部件有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長(zhǎng)市安徽滁州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)緯一路、經(jīng)十四路西側(cè)、緯二路北側(cè)、經(jīng)十五路東側(cè)廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面135,793.28平方米（廠房屋頂實(shí)際面積以丈量為準(zhǔn)）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權(quán)歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權(quán)收回所有屋頂，乙方應(yīng)如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應(yīng)于租賃期滿前3個(gè)月提出書面要求，經(jīng)甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權(quán)。

3、租金及相關(guān)費(fèi)用支付方式

（1）乙方以電費(fèi)優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網(wǎng)發(fā)電后，乙方承諾，對(duì)甲方實(shí)施電價(jià)優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時(shí)電費(fèi)比電力公司當(dāng)時(shí)的電價(jià)優(yōu)惠17%。具體電費(fèi)支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4、金額測(cè)算

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行測(cè)算，鑫鉑新能源預(yù)計(jì)2024年（3-12月，共10個(gè)月）向燦晟光電購電1,000萬度，電費(fèi)單價(jià)預(yù)計(jì)為0.72元/度，電費(fèi)總合計(jì)為720萬元人民（具體用電量及金額以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。預(yù)計(jì)3年租賃期的購電總金額最高上限約為2,500萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求，交易價(jià)格基于市場(chǎng)化定價(jià)，定價(jià)合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害上市公司及全體股東利益的行為，也不存在向關(guān)聯(lián)人輸送利益的情形。

五、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

本次鑫鉑股份子公司鑫鉑光伏、鑫鉑鋁材以及鑫鉑新能源分別與燦晟光電簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》，開展屋頂光伏業(yè)務(wù)合作，有利于充分利用各子公司所屬區(qū)域內(nèi)適合安裝太陽能發(fā)電系統(tǒng)的廠房屋頂資源，有效促進(jìn)公司節(jié)能減排。本次關(guān)聯(lián)交易由交易各方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公允的市場(chǎng)化原則進(jìn)行，交易電價(jià)結(jié)算符合市場(chǎng)行情，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無不利影響，不影響公司獨(dú)立性，不存在損害公司及其他股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，公司不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

六、截至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

除本次關(guān)聯(lián)交易，截至披露日，公司與唐開健發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易為唐開健夫婦為公司及子公司提供擔(dān)保，擔(dān)保余額為123,975.96萬元，該事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議以及2022年年度股東大會(huì)審議。

七、履行的審批程序

本次鑫鉑股份子公司簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在認(rèn)真審核后發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人唐開健回避表決；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額雖超過人民幣3,000萬元但低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，無需提交公司股東大會(huì)審議。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)鑫鉑股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上已回避表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，相關(guān)程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

（本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司子公司簽訂<光伏電站屋頂租賃協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）